????《紅周刊》特約 北京 田剛

????2010年8月31日，重組歷程命運多舛、已瀕臨退市邊緣的ST玉源發(fā)布了三份股權(quán)投資公告，計劃收購四川鑫偉、西昌菜子地和凌源圣達三個金礦股權(quán)，此舉不僅迎合了當下火爆的黃金(1359.80,17.30,1.29%)概念的名頭，更使玉源的主營業(yè)務(wù)從毛利率都是負數(shù)的化工陶瓷轉(zhuǎn)型為高毛利率的黃金開采，使公司股東獲得了巨大利益。這本是一樁“烏鴉變鳳凰”的喜事，卻因同日發(fā)布的一則非公開發(fā)行股票預(yù)案，將原本多贏的重組演繹成為一場變相的內(nèi)幕交易。

????一、緊急設(shè)立的殼公司

????ST玉源公告稱，將以7.45元/股的價格向6個機構(gòu)投資者定向發(fā)行6800萬股股票，其中的3家公司均為ST玉源高管人員出資設(shè)立的“殼”公司，分別為：北京路源，董事長路聯(lián)持有40%股權(quán)，此次參與認購1500萬股；盱眙銀信，董事長路聯(lián)及副總裁伍宏林分別持有70%和30%股權(quán)，此次參與認購1500萬股；盱眙金泰，財務(wù)總監(jiān)侯憲河和董秘張春生各持50%股權(quán)，此次參與認購800萬股。三家公司均為開展其他經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，特別是盱眙銀信和盱眙金泰，均為2010年8月份設(shè)立，顯然是專門為了參與ST玉源定向增發(fā)而布局的“棋子”。

????通過設(shè)立殼公司參與定向增發(fā)，這些高管能夠從中獲得多大利益呢？僅以董事長路聯(lián)為例，通過兩家殼公司共參與認購股票1650萬股(北京路源認購1500萬股×40%+盱眙銀信認購1500萬股×70%)，以定向增發(fā)價7.45元和發(fā)布公告后ST玉源的最高價11.28元計算，可以獲利6319.5萬元，等于ST玉源2010年6月末凈資產(chǎn)1.13億元的56%。

????二、重組資產(chǎn)質(zhì)量差強人意

????ST玉源由于連續(xù)兩年虧損，并且在今年中期仍然虧損，如果再沒有實質(zhì)性的重組動作，勢必將滑入停牌退市的深淵。這樣一來，實際控制人手中的大筆股權(quán)將變成一堆廢紙。在急于尋求重組方案過程中，勢必導(dǎo)致對于重組資產(chǎn)質(zhì)量把關(guān)不嚴。

????以股權(quán)收購標的之一的四川鑫偉礦業(yè)為例，3688萬元換來的是7張?zhí)降V權(quán)證，至于何時能夠獲得采礦權(quán)仍存在不確定性。同時主體資產(chǎn)為估算金資源儲量為2712.14kg的米真梁子金礦，探礦證的有效期為2010年4月19日，已經(jīng)到期。而且從ST玉源后續(xù)公告來看，到10月中旬仍然未能辦理完延期手續(xù)，“辦理完成時間目前尚不確定”，又怎能不令人憂慮收購資產(chǎn)的實際價值呢？

????三、緊急停牌防暴漲

????根據(jù)ST玉源的投資公告，8月21日簽訂了鑫偉礦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，8月20日簽訂了凌源圣達股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，8月23日簽訂了西昌菜子地股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而ST玉源則從8月24日開始停牌，直到定向增發(fā)預(yù)案伴隨投資公告一并發(fā)布。

????前一天剛簽訂下股權(quán)收購合同，次日就順利停牌，這樣的工作效率不能不令人驚訝。從ST玉源停牌前波瀾不驚的股價走勢來看，此次股權(quán)收購相關(guān)信息確是封鎖嚴密，但是ST玉源的高管們卻心知肚明，沒有不透風的墻，時間長了難保不會走漏消息導(dǎo)致股價大幅上漲，進而導(dǎo)致參考依據(jù)為“發(fā)布公告前20個交易日均價”的定向增發(fā)價格水漲船高。在巨額利益的驅(qū)使下，ST玉源的高管們以異乎尋常的高效率處理股票停牌事宜，在最大限度上保障了定向增發(fā)的低價格，真可謂用心良苦。

????四、變相的內(nèi)幕交易

????縱觀ST玉源高管人員嚴格把關(guān)的整個操作流程，從設(shè)立殼公司為鋪墊，到簽訂股權(quán)收購合同落實重組內(nèi)容，再到緊急停牌控制增發(fā)價格，最后到與投資公告同時發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案鎖死重組溢價收益，一條早已謀劃、嚴密執(zhí)行的利益輸送鏈條昭然若揭，最終目的就是將原本屬于全體股東的重組利益，通過低價定向增發(fā)的方式輸送給少數(shù)幾個知情人員。

????公司高管們?nèi)绻诠嫒涨百I進股票，則難逃內(nèi)幕交易的罪名；在公告日后買股票，則無法享受7.45元的低廉價格，因而處心積慮地繞道一級市場來掩人耳目，大肆侵吞重組帶來的超額收益，而這又與從二級市場低價買入的內(nèi)幕交易行為有何本質(zhì)不同呢？